Confirmada a fusão entre Fiat-Chrysler e PSA Peugeot Citroën

31/10/2019 - 10:24 - Redação - Foto: Divulgação

O Conselho de Supervisão da Peugeot S.A. e o Conselho de Administração da Fiat Chrysler Automobiles N.V. ("FCA") (NYSE: FCAU / MTA: FCA) concordaram de forma unânime em trabalhar numa combinação completa de seus respectivos negócios na forma de uma fusão 50/50. Ambos os Conselhos outorgaram poderes a seus respectivos times para concluir as discussões e para firmar um memorando de entendimento vinculativo nas próximas semanas.

O plano para combinar os negócios do Groupe PSA e da FCA resulta de intensas discussões entre a alta gestão das duas companhias. Ambas compartilham a convicção de que há lógica convincente para esse movimento ousado e decisivo, que criaria um líder na indústria com a escala, capacidades e recursos suficientes para capturar com sucesso as oportunidades e gerenciar de forma efetiva os desafios da nova era em mobilidade.

A combinação proposta criaria o quarto maior fabricante global de veículos em termos de unidades vendidas (8,7 milhões de veículos), com receitas combinadas de aproximadamente 170 bilhões de euros¹ e lucro operacional recorrente acima de 11 bilhões de euros² em uma base agregada simples dos resultados de 2018, excluindo Magneti Marelli e Faurecia. O significativo acréscimo de valor resultante da transação é estimado na ordem de 3,7 bilhões de euros em sinergias anuais, derivadas principalmente de maior eficiência na alocação de recursos para investimentos de larga escala em plataformas de veículos, motores e transmissões e novas tecnologias, além da melhoria da capacidade de compras resultante da nova escala combinada do grupo. Essas sinergias estimadas não são baseadas em qualquer fechamento de plantas.

Projeta-se que 80% das sinergias seriam alcançadas após quatro anos. O custo total único para que essa sinergia seja alcançada é estimado em 2,8 bilhões de euros.

Os acionistas de cada companhia deteriam 50% do patrimônio do grupo recém-formado e, portanto, os benefícios decorrentes da combinação seriam compartilhados igualmente entre eles. A transação seria efetivada por meio de uma fusão sob controle de uma companhia holandesa e a estrutura de governança da nova companhia seria equitativa entre os acionistas das empresas, com a maioria do Conselho de Administração composta por membros independentes. O Conselho de Administração seria composto de 11 membros. Cinco membros seriam nomeados pela FCA (incluindo John Elkann como presidente) e cinco seriam nomeados pelo Groupe PSA (incluindo o diretor sênior independente e o vice-presidente)³. O CEO seria Carlos Tavares para o mandato inicial de cinco anos. Ele também seria membro do Conselho de Administração.

Carlos Tavares afirmou: "Essa convergência traz valor significativo para todas as partes envolvidas e abre um futuro brilhante para a entidade combinada. Estou satisfeito com o trabalho já feito em conjunto com Mike e ficarei muito feliz em trabalhar com ele para construirmos uma grande companhia."

Mike Manley afirmou: "Estou muito feliz com a oportunidade de trabalhar com Carlos e seu time nessa combinação com potencial para mudar a indústria. Temos uma longa história de cooperação bem-sucedida com o Groupe PSA e estou convencido de que, junto com nossos grandes times, podemos criar uma companhia de mobilidade global de nível mundial."

A empresa controladora do novo grupo, localizada na Holanda, seria listada na Bolsa Italiana (Milão), Euronext (Paris) e na Bolsa de Valores de Nova York, e continuaria a manter presenças significativas nos atuais escritórios centrais da França, Itália e Estados Unidos.

Propõe-se que o estatuto da nova empresa estabeleça que o loyalty voting program não possibilite a qualquer acionista individual ter mais de 30%4 dos direitos de votos nas Assembleias Gerais. Também está previsto que não haveria transferência dos direitos de voto duplo existentes, mas que novos direitos de voto duplo seriam concedidos após três anos da fusão.

Um standstill em relação às participações acionárias de EXOR N.V., Bpifrance Participations SA, DFG e da família Peugeot seria aplicado por um período de sete anos, seguindo a conclusão da fusão. EXOR, Bpifrance Participations e família Peugeot estariam sujeitos a um bloqueio de três anos em relação às suas participações acionárias, exceto que a família Peugeot teria permissão para aumentar sua participação acionária em até 2,5% durante os primeiros três anos após o fechamento apenas por meio da aquisição de ações da Bpifrance Participations e da DFG.

Antes do fechamento da transação, a FCA distribuiria aos seus acionistas um dividendo especial de 5,5 bilhões de euros, assim como sua participação acionária na Comau. Adicionalmente, antes da conclusão, a Peugeot distribuiria a seus acionistas a sua parcela de 46% na Faurecia. Isso permitiria que os acionistas dos grupos combinados compartilhassem igualmente as sinergias e benefícios que resultariam de uma fusão, reconhecendo o valor significativo da diferenciada plataforma da FCA na América do Norte e sua forte posição na América Latina, incluindo sua liderança e participações de mercados nessas regiões. Também refletiria o valor agregado que Alfa Romeo e Maserati, marcas premium e de luxo da FCA, trazem devido ao seu substancial potencial de desenvolvimento.

O portfólio estendido cobriria todos os segmentos de mercado com marcas icônicas e produtos fortes, baseados em plataformas racionalizadas e na otimização de investimentos.

A proposta seria submetida ao processo de informação e consulta aos órgãos representantes dos empregados e estaria sujeita às condições habituais de fechamento da operação, incluindo aprovações finais do Memorando de Entendimentos pelos Conselhos de Administração e acordo sobre documentação definitiva.

-Representa o faturamento líquido da FCA, excluindo Magneti Marelli, e o faturamento do Groupe PSA, excluindo o faturamento da Faurecia para terceiros.
-Representa o EBIT ajustado da FCA, excluindo Magneti Marelli, e o resultado operacional corrente do Groupe PSA, excluindo Faurecia.
-Os representantes dos funcionários seriam definidos com base em requisitos legais em todos os níveis.
-Não haveria minoria de bloqueio na entidade holandesa; todas as decisões tomadas por maioria simples dos votos em caso de quórum >50%.